Spółki transgraniczne

Kodeks Spółek Handlowych mówi jasno o tym, że łączenie możliwe jest dla spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych wraz ze spółkami utworzonymi zgodnie z prawem państw członkowskich UE albo wchodzących w skład Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Warto pamiętać o tym, że Kodeks Spółek Handlowych nie daje możliwości transgranicznego łączenia się spółek osobowych.

Spółki transgraniczne w praktyce
Łączenie się spółek kapitałowych może nastąpić na skutek przejęcia jednej z nich, albo jeżeli zostanie zawiązana zupełnie nowa spółka.

Należy pamiętać o tym, że organy każdej ze spółek związanych z połączeniem transgranicznym zobligowane są do pisemnego uzgodnienia planu połączenia. W planie powinny zostać zawarte najważniejsze informacje dotyczące połączenia spółek takie jak:

typ, firma i siedziba statutowa łączących się spółek, ich oznaczenia rejestrowe, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - także jej typ, firmę i siedzibę;
spis praw i udziałów przyznanych przez nową spółkę jej wspólnikom, ze wskazaniem dnia, od którego uprawniają do uczestnictwa w zysku z nowej spółki;
dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej oraz dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu;
dane na temat wyceny aktywów oraz pasywów.

Sporządzony plan powinien zostać ogłoszony przez organy spółek. Warunek może zostać spełniony poprzez zamieszczenie informacji na internetowej stronie spółki w terminie nie późniejszym niż miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zarząd obydwu stron połączenia ma obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenia. Sprawozdanie powinno zawierać takie informacje jak:
uzasadnienie prawne oraz ekonomiczne połączenia spółek;
stosunek wymiany papierów wartościowych;
skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli oraz pracowników.

Jeżeli łączące się spółki wystąpią z wnioskiem o sprawdzenie sporządzonego planu połączenia to może zostać powołany biegły, którego zadaniem będzie skontrolowanie planu. Ta czynność nie jest jednak wymagana pod warunkiem, że tak ustaliły obydwie strony połączenia.

Zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje w sprawie połączenia
Do ważności podjętej uchwały łączących się spółek wymagana jest 3/4 głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Ostatnia procedura połączenia spółek
Organ reprezentujący nowo powstałą spółkę jest zobligowany do złożenia wniosku rejestrowego o wydanie zaświadczenia mówiącego, że połączenie jest zgodne z prawem polskim. Następnie zarządy połączonych spółek muszą zgłosić połączenie do odpowiedniego sądu rejestrowego.

Ważne jest, aby spółki transgraniczne zostały połączone zgodnie z odpowiednią procedurą.